Sau Chiến dịch Bão Mùa đông thất bại, cuộc lui quân của các sư đoàn thiết giáp thuộc Tập đoàn quân xe tăng 4 (Đức) do tướng Hermann Hoth chỉ huy đã tạo điều kiện cho quân đội Liên Xô phản công chiếm lại khu vực bàn đạp chiến lược Kotelnikovo. Để cuộc rút lui khỏi trở thành một cuộc tháo chạy đối với Quân đoàn xe tăng 57, tướng Herman Hoth đã phải nhờ đến sự trợ giúp của Sư đoàn cơ giới 16 thuộc Tập đoàn quân xe tăng 1 (Đức) lúc này đã được rút về hoạt động ở phía Nam sông Sal. Đến giữa tháng 12 năm 1942, Sư đoàn cơ giới SS "Wiking" cũng được rút khỏi Bắc Kavkaz để khép chặt sườn trái của Tập đoàn quân xe tăng 1 với Tập đoàn quân xe tăng 4 (Đức) cũng như để bảo vệ các vị trí tiếp giáp nhau giữa các cụm tập đoàn quân "A" và "Sông Đông". Ngày 29 tháng 12 năm 1942, Tập đoàn quân 51 (Liên Xô) mở một cuộc phản đột kích xuyên qua phía Bắc thảo nguyên Kalmyk, đẩy tuyến mặt trận tiến thêm 100 km về phía Tây đến sông Bolshoy Gashun. Cùng thời điểm, Tập đoàn quân 28 cũng rời khỏi khu vực phía Tây Astrakhan tiến quân dọc theo đường cái Khulkhuta - Ulan Erge và đánh chiếm Elista ngày 30 tháng 12. Ngày 1 tháng 1 năm 1943, sau khi chuyển hai tập đoàn quân 57 và 64 cho Phương diện quân Sông Đông, một việc mà tướng A. I. Yeryomenko không hài lòng, Phương diện quân Stalingrad được gỡ bỏ nhiệm vụ tham gia tiêu diệt Tập đoàn quân 6 (Đức) đang bị vây tại Stalingrad để tập trung lực lượng cho cuộc tổng phản công ở Bắc Kavkaz.[4] Cùng thời điểm, Cụm tác chiến Biển Đen đề xuất lên Bộ Tổng tham mưu quân đội Liên Xô đề xuất một kế hoạch chiến dịch phối hợp giữa cánh trái của Phương diện quân Nam (Tập đoàn quân 28 và Tập đoàn quân 51) với Cụm Biển Đen cùng tấn công từ hai phía Đông và Tây vào Tikhoretsk. Cánh phải của Phương diện quân Nam (Tập đoàn quân cận vệ 2 và Tập đoàn quân xung kích 5) sẽ tấn công vào Shakhty và Novoshakhtinsk rồi đánh chiếm Rostov. Nếu thực hiện được kế hoạch này, Cụm tập đoàn quân A (Đức) ở Bắc Kavkaz sẽ bị chia cắt thánh hai phần, một ở khu vực Maikop - Stavropol và một ở khu vực Kuban.[9] Khi tính toán binh lược, Bộ Tổng tham mựu Liên Xô phát hiện thấy nguy cơ tách rời nhau giữa cánh trái và cánh phải của Phương diện quân Nam mà ở giữa là Tập đoàn quân xe tăng 4 (Đức) sẽ như một "cái nêm" chèn vào giữa hai cánh quân này và có thể đột kích vào bên sườn của cả hai cánh quân. Hơn nữa, do số phận của Tập đoàn quân 6 (Đức) chưa được định đoạt tại Stalingrad nên I. V. Stalin bác bỏ kế hoạch này. Ông yêu cầu Bộ Tổng tham mưu có một kế hoạch khác, trong đó các tập đoàn quân của cả Cụm Biển Đen và Phương diện quân Nam đều phải hướng đòn công kích vào Rostov để bao vây tại Bắc Kavkaz một lực lượng Đức đông đến 25 sư đoàn, lớn hơn cả cụm quân Đức bị vây tại Stalingrad.[10] Chiến dịch được lấy tên mã là "Sông Đông" [4]

Để đối phó, Cụm tập đoàn quân A (Đức) nhanh chóng rút các lực lượng xe tăng khỏi các mặt trận Mozdok và Nalchik về phía Bắc, lập phòng tuyến ngăn chặn chính trên sông Kuma và bốn tuyến phòng thủ khác trên con đường rút quân dài hơn 400 km đến Rostov. Một lực lượng kỹ thuật đường sắt khổng lồ gồm 155 đoàn tàu, trung bình mỗi đoàn 20 toa xe được huy động cho việc rút quân. Thời lượng cho toàn bộ chiến dịch rút quân được xác định trong vòng 25 ngày,[11] gần như trùng khớp với thời lượng mà Bộ Tổng tham mưu Liên Xô xác định cho các hành động tấn công vào Rostov. Để bảo đảm cho cuộc rút quân này không bị những lực lượng lớn hơn của quân đội Liên Xô ngăn chặn, Adolf Hitler đã cấm Tập đoàn quân 6 của tướng Friedrich Paulus đầu hàng và ra lệnh cho đạo quân đang bị vây hãm này phải "chiến đấu đến người lính cuối cùng" tại Stalingrad.[12]